草根創(chuàng)業(yè)：如何起草一份合伙協(xié)議？

奮斗女一枚

寫一份合同就跟做一道菜一般，柴米油鹽缺一不可,，有些要素雖然細小卻是關(guān)鍵,。但做菜若是少了一味要素，最多讓人覺得淡而無味,；而若合同少了一味要素,，有可能導(dǎo)致你在創(chuàng)業(yè)中遭受巨大損失。

所謂合同,，就是當事人之間談好了寫下來留為字據(jù)的東西,。我國民事法律規(guī)則對合同的要求是：法無明文規(guī)定即可行。意思是,，你想寫進合同的東西只要合同各方認可且不跟法律相抵觸,，它都是有效的。有了以上原則的指導(dǎo),，我們現(xiàn)在來談一個草根創(chuàng)業(yè)比較關(guān)心的問題,，我們的合伙協(xié)議具體該怎么寫？

合伙協(xié)議總體可以分為四個方面：企業(yè),、合伙人,、合伙事項執(zhí)行,、合伙事項變動。

合伙協(xié)議從某種程度上來說就是創(chuàng)業(yè)者的藍圖,，它從企業(yè)成立開始,，怎么成立、哪些人成立,、成立時要干什么以及成立后要怎么做都做了詳細的規(guī)劃，這種規(guī)劃是由各方合伙人協(xié)商認可并承諾嚴格按照要求執(zhí)行的,。只要藍圖設(shè)計好,，各方能夠恪盡職守履行各自義務(wù)，那么這項創(chuàng)業(yè)基本也就十拿九穩(wěn)了,。

一,、企業(yè)

1、企業(yè)基本情況主要包含“企業(yè)名稱“,、“地址”等,。

2、“合伙宗旨“,、“經(jīng)營范圍”,、“經(jīng)營期限”等作為企業(yè)未來發(fā)展運營的規(guī)劃必需寫入合伙協(xié)議，作為協(xié)議中全體合伙人共同認可的發(fā)展方向,。

二,、合伙人

合伙人這一塊是合伙協(xié)議的重點，大家尤其關(guān)心的股權(quán)分配問題也應(yīng)該在這一塊給予明確說明,，具體包含以下要素：

1,、合伙人的資料：各個合伙人姓名、身份證號碼（應(yīng)附身份證復(fù)印件）,、有效送達方式等應(yīng)該在協(xié)議中載明,。此項為合伙人的基本身份信息，很多人在談合作的時候往往過分關(guān)注業(yè)務(wù)方面的信息而忽視了主體,，如果能在主體方面盡可能以細化的方式載明,，并能夠有心為對方做一份“盡職調(diào)查”，其實也可以規(guī)避很多未來潛在的風險,。

2,、股權(quán)分配：這一塊主要以合伙人協(xié)商為主，分配模式多種多樣,，市場上也有很多五花八門的分配方案以供合伙人參考,。具體模式得根據(jù)企業(yè)性質(zhì)和經(jīng)營方式以及具體情況來決定。在此只提一句,，股權(quán)設(shè)計是一項復(fù)雜的工程,，它是企業(yè)的頂層設(shè)計,，良好的股權(quán)架構(gòu)可以為公司未來發(fā)展繞開很多不必要的彎路，而且股權(quán)設(shè)計往往在企業(yè)成立的時候就應(yīng)當慎重考慮,，它不像普通商品可以直接交易,，股權(quán)份額的調(diào)整和創(chuàng)業(yè)者的切身利益相關(guān)，換句話說“股權(quán)不是你想買,，想賣就能賣”,。因此在股權(quán)方面，多咨詢這方面的專家,、前輩是非常有必要的,。

3、出資方式和出資期限：《公司法》對出資方式這塊已經(jīng)放寬了很多,，取消舊法對現(xiàn)金出資的最低要求,，新法技術(shù)出資的比例甚至可以高達100%，這對于新型的技術(shù)創(chuàng)業(yè)公司來說是非常有利的,。各個合伙人之間約定明確,，各自以什么方式出資，出資期限是何時,，應(yīng)當在協(xié)議中載明,。

4、收益分配,、虧損分擔以及合伙債務(wù)承擔：企業(yè)在運作中是要盈利的,，盈利后利潤是否分配、如何分配應(yīng)當寫入合伙協(xié)議,；其次,，有盈利就有虧損的風險，如果企業(yè)虧損了,，虧多少,，各個合伙人之間怎么分擔這部分虧損也應(yīng)當寫入合伙協(xié)議；另外,，合伙企業(yè)如果出現(xiàn)對外債務(wù),，這部分債務(wù)該如何承擔，也應(yīng)當約定明確,。

三,、合伙事項執(zhí)行

一個團隊對未來藍圖規(guī)劃得再好，也必須通過腳踏實地的執(zhí)行才能實現(xiàn)發(fā)展,，因此合伙協(xié)議中應(yīng)明確具體執(zhí)行人,、執(zhí)行事務(wù)、權(quán)限等,。

1,、具體崗位分配清楚：誰負責公司日常運營管理,、誰負責業(yè)務(wù)、誰負責技術(shù)開發(fā),、誰負責產(chǎn)品設(shè)計等都應(yīng)該予以明確,，CEO、COO,、CTO,、CPO等具體權(quán)限范圍得說明。

2,、日常執(zhí)行的最終決策權(quán)應(yīng)該落實清楚,。初創(chuàng)企業(yè)最怕的就是幾個合伙人七嘴八舌為點小事把創(chuàng)業(yè)發(fā)展的機會給白白耽擱了，因此日常事項明確約定一個人來做最終決定是提高企業(yè)運行效率的關(guān)鍵,。

3、重大事項執(zhí)行程序：企業(yè)發(fā)展遇到重大事項,，例如融資,、并購、收購等該如何決定,，應(yīng)制定一套可行并能夠得出最終結(jié)果的程序,。

4、對合伙人的約束機制：商業(yè)秘密協(xié)定,、禁業(yè)競止,、限制條款等，防止創(chuàng)業(yè)公司開發(fā)的技術(shù)產(chǎn)品在合伙人跳槽后被帶到其他公司甚至競爭對手手里,。

以上內(nèi)容雖然在公司章程中應(yīng)當明確,，但合伙協(xié)議是章程制定的基礎(chǔ)，細節(jié)問題也是越早明確越好,。

四,、合伙事項的變動

主要包括合伙財產(chǎn)變動、入伙與退伙,、企業(yè)解散清算等,。

1、財產(chǎn)變動：合伙人如果不想干了,，想把財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓掉,，該怎么轉(zhuǎn)，對內(nèi)還是對外,，對外時其他合伙人是否享有優(yōu)先購買權(quán)等,，應(yīng)予以明確約定。

2,、入伙與退伙：有新的小伙伴想加入創(chuàng)業(yè),，應(yīng)該如何入伙,，入伙程序是怎樣的；以及如果有人想退伙,，退伙程序是怎樣的,。

3、企業(yè)解散并清算：任何企業(yè),、公司都是有生命周期的,，當企業(yè)發(fā)展到一定程度后，要么通過并購,、收購等以另一種方式延續(xù)生命,，要么就是解散并清算，因此合伙協(xié)議也應(yīng)載明觸發(fā)企業(yè)解散的理由以及如何解散,、清算,。

以上四個方面就是一份普通合伙協(xié)議應(yīng)當具備的主要內(nèi)容，除了以上方面,，合伙人還可以通過制定明確的違約條款對合伙各方的義務(wù)予以加強,，增加合伙人違約的成本，從而保障合伙事項的順利進行,。